关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复保荐人（承销总干事）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）8-1-2深圳证券交易所：贵所于2023年10月11日下发的《关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕010357号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。
2.钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“钧崴电子”、“江门钧崴”或“钧崴有限”）已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“通力”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”或“安永华明会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项做了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
3.除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
4.本问询函回复的字体说明如下：问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体对招股说明书的补充披露、修改楷体、加粗本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数有几率存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
6.收购前，TFTHK的控制股权的人为发行人实控人颜睿志先生的配偶麦祖蕙女士，其持有TFTHK97.71%股份。
7.（2）发行人认定收购TFTHK控制权事项属于同一控制下企业合并的主要是根据是TFTHK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制，包括设立资产金额来源于颜睿志向其父亲的借款、颜睿志决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等。
8.请发行人：（1）说明TFTHK的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、经营管理层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等；TFTHK销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内TFTHK和发行人之间的交易内容及金额，TFTHK销售发行人产品金额占其出售的收益的比例。
9.（2）说明实控人颜睿志出资设立TFTHK但未持有TFTHK股权的原因，颜睿志在未持有股权且未任职的情况下决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据，是不是满足相应的法律和法规和公司章程的规定。
10.（3）说明麦祖蕙是否代颜睿志持有TFTHK的股权，颜睿志对TFTHK的经营管理是不是能够认定其为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项做书面确认，结合前述情况进一步说明将收购TFTHK认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是不是满足《企业会计准则》的规定，如否，结合TFTHK的主营业务情况说明发行人相关重组运行时间要求是不是满足规定。
11.请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，并说明所履行的核查程序，包括但不限于核查的方式、过程、结论及依据，履行的核查程序是否充分，8-1-5相关证据是否支撑核查结论。
12.请保荐人质控和内核部门说明对以上事项的关注情况，并说明相关质控工作情况及结论。
13.【回复】一、发行人说明（一）说明TFTHK的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、经营管理层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等；TFTHK销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内TFTHK和发行人之间的交易内容及金额，TFTHK销售发行人产品金额占其出售的收益的比例1、说明TFTHK的基本情况，包括但不限于成立日期、历史沿革、股权结构、经营管理层、主要子公司或者分公司、主营业务、报告期内的财务数据等TFTHK成立于2013年12月19日，发行人现持有其100%股权，发行人实际控制人颜睿志担任TFTHK董事，为主要管理者。
14.TFTHK的历史沿革、股权结构如下表所示：序号日期股权变动情况股权结构12013年12月19日成立TFTHK向香港公司注册处提交法团成立表格（股份有限公司）麦祖蕙持有100%股权，已缴或视作已缴的总款额为10万美元22016年3月7日增资根据TFTHK于2016年3月7日向香港公司注册处存档的股份配发申报书（表格NSC1），TFTHK于2016年1月1日向麦祖蕙配发了200,000股普通股，而已为或视作已为每一获配发股份缴付的款额为1.00美元。
15.根据该股份配发申报书（表格NSC1），配发该等股份的代价的性质为将总额为200,000.00美元的股东借款转换为股本以缴付200,000股普通股的配发。
16.根据TFTHK日期为2016年1月1日的唯一董事书面决议，TFTHK当时的唯一董事已批准上述股份配发。
麦祖蕙持有100%股权，已缴或视作已缴的总款额为30万美元32016年3月15日增资根据TFTHK于2016年3月15日向香港公司注册处存档的股份配发申报书（表格NSC1），TFTHK于2016年3月14日向麦祖蕙配发了318,320股普通股，而已为或视作已为每一获配发股份缴付的款额为1.00美元。
根据该股份配发申报书（表格NSC1），配发该等股份的代价为金钱代麦祖蕙持有100%股权，已缴或视作已缴的总款额为618,320美元8-1-6序号日期股权变动情况股权结构价。
根据TFTHK日期为2016年3月14日的唯一董事书面决议，TFTHK当时的唯一董事已批准上述股份配发。
根据TFTHK日期为2017年10月25日的唯一董事书面决议，TFTHK当时的唯一董事批准了上述股份转让。
根据该股份配发申报书（表格NSC1），配发该等股份的代价的性质为金钱代价。
根据TFTHK日期为2018年8月23日的唯一董事书面决议及日期为2018年8月23日的股东书面决议，TFTHK当时的唯一董事及所有股东已批准上述股份配发。
根据TFTHK日期为2021年12月31日的唯一董事书面决议，TFTHK当时的唯一董事批准了上述股份转让。
根据TFTHK日期为2022年6月17日的唯一董事书面决议，TFTHK当时的唯一董事批准了上述股份转让。
TFTHK主营业务为电子元器件产品的销售，TFTHK作为发行人的海外销售主体，主要负责销售电流感测精密电阻产品。
发行人收购TFTHK前后，TFTHK作为海外销售主体的职能定位未发生变化。
TFTHK主要子公司为TFTUS、YED、香港华德，均为其全资子公司，分公司为TFTHK台湾分公司、香港华德台湾分公司。
TFTHK（包括下属公司）报告期内的主要财务数据具体如下：单位：万美元项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度总资产2,669.942,634.622,383.991,435.73净资产476.98521.37394.42304.78营业收入1,511.473,873.343,567.082,294.40净利润-52.4566.93170.1612.962、TFTHK销售的产品类型、主要下游客户和销售区域等，报告期内TFTHK和发行人之间的交易内容及金额，TFTHK销售发行人产品金额占其出售的收益的比例TFTHK销售的产品类型、主要下游客户和销售区域情况具体如下：产品类型主要下游客户主要客户所属区域电流感测精密电阻（CSR）富士康、广达电脑中国台湾、美国、日本插件式熔断器及其他群电、FLEXTRONICS中国台湾、美国、日本其他（包括贸易类的熔断器类、电阻类产品和其他电子元器件产品）HitachiAstemo、NI美国、日本注：主要客户所属区域为客户集团公司所在注册地。
报告期内，TFTHK和发行人之间的交易内容及金额具体如下：单位：万元销售主体采购主体交易内容定价方式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度8-1-8销售主体采购主体交易内容定价方式2023年1-6月2022年度2021年度2020年度钧崴电子TFTHK（单体）商品销售市场行情报价4,457.9911,767.288,115.383,920.33苏州华德香港华德商品销售市场行情报价880.611,538.212,012.981,587.12TFTHK和他的下属公司苏州华德、苏州华睿、钧崴电子商品销售市场行情报价17.45-5.3180.84钧崴电子、苏州华德TFTHK和他的下属公司商品销售市场行情报价325.59861.961,285.26707.57报告期内，TFTHK销售发行人产品金额占其出售的收益的比例具体如下：单位：万美元项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度TFTHK销售发行人产品的收入1,198.333,120.432,830.781,824.07TFTHK出售的收益1,511.473,873.343,567.082,294.40占比79.28%80.56%79.36%79.50%（二）说明实控人颜睿志出资设立TFTHK但未持有TFTHK股权的原因，颜睿志在未持有股权且未任职的情况下决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据，是不是满足相应的法律和法规和公司章程的规定1、说明实控人颜睿志出资设立TFTHK但未持有TFTHK股权的原因TFTHK设立于中国香港，由于颜睿志是中国台湾籍居民，麦祖蕙是中国香港籍居民，考虑到麦祖蕙在香港活动的便利性，由其担任TFTHK股东和董事更便于TFTHK在香港开立公司银行账户等事项。
因此，在TFTHK设立时，相关股权全部登记在麦祖蕙名下并由麦祖蕙担任董事，相关出资来源全部来自颜睿志自筹资金，实际控制人颜睿志通过麦祖蕙持有TFTHK的股权，该股权对应的各项决策权利均实际由颜睿志行使，颜睿志实际参与TFTHK的经营决策。
2、颜睿志在未持有股权且未任职的情况下决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据，是不是满足相应的法律和法规和公司章程的规定颜睿志实际决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等的具体表现形式、运作模式及相关证据如下：8-1-9决策事项具体表现形式及运作模式相关证据经营方针颜睿志主导TFTHK的发展策略及客户拓展。
TFTHK主要定位为电子元器件产品的海外销售主体，主要经营业务均由颜睿志作出决策。
（1）访谈麦祖蕙和颜睿志，了解确认TFTHK的设立原因，颜睿志实际参与TFTHK经营活动，麦祖蕙从未参与TFTHK实际经营活动，麦祖蕙作为TFTHK董事期间签署的董事决议均系根据颜睿志的意思表示和指示，并就以上事项取得麦祖蕙和颜睿志出具的确认函；（2）取得TFTHK及其子公司主要员工与颜睿志关于经营问题沟通的相关邮件资料，邮件内容有阶段性财务数据汇报、经营情况汇报、员工奖金和薪酬发放和调整方案汇报审批、办公场地扩充方案请示批准等相关事项，麦祖蕙在作为TFTHK董事期间未参与上述相关事项的讨论，亦未参与以上事项的审批批准。
重要人事任免及薪酬调整自TFTHK设立至今，金昉音受颜睿志委任直接管理TFTHK人事工作，TFTHK及下属子公司的重大人事任免及薪酬调整均由金昉音向颜睿志汇报，并由颜睿志作出决策。
取得境外主要员工与金昉音、颜睿志就人事薪酬相关事项沟通的邮件资料，访谈颜睿志、金昉音，确认金昉音受颜睿志委任直接管理人事工作，TFTHK及下属子公司的重大人事任免及薪酬调整均由金昉音向颜睿志汇报，并由颜睿志作出决策。
麦祖蕙根据颜睿志的指示，以董事的名义签署借款合同，在2018年至2022年期间，颜睿志为TFTHK向中国信托银行取得的借款额度提供担保。
（1）取得麦祖蕙以董事的名义签署的中国信托银行相关授信合同、以及颜睿志为TFTHK向中国信托银行取得借款提供的担保合同等文件；（2）访谈麦祖蕙和颜睿志，确认TFTHK的筹资事项均由颜睿志作出最终决策，麦祖蕙系根据颜睿志的指示以董事名义签署借款协议，并就以上事项取得麦祖蕙和颜睿志出具的确认函。
根据通力律师事务所有限法律责任合伙（以下简称“香港律师”）于2023年5月出具的《关于ThinFilmTechnologyCorporationLimited的补充法律意见书》，香港律师认为：在麦祖蕙从TFTHK成立之日至2021年12月31日担任TFTHK董事及股东期间，鉴于颜睿志的个人资历及与麦祖蕙为丈夫妻子的关系，麦祖蕙确认根据颜睿志的指示及/或建议于该期间作出TFTHK的经营方针、重要人事任免、薪酬调整及筹资决策的决定。
根据香港律师核查，香港律师未发现《公司条例》（香港法例第622章）等相关香港法律和法规及TFTHK的章程细则对上面讲述的情况有任何限制，上面讲述的情况不违反相关香港法律和法规及TFTHK的章程细则之规定。
综上，颜睿志未持有TFTHK股权且未在TFTHK任职的情况下，决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等，不违反相关香港法律和法规及TFTHK章程细则的规定。
8-1-10（三）说明麦祖蕙是否代颜睿志持有TFTHK的股权，颜睿志对TFTHK的经营管理是不是能够认定其为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项做书面确认，结合前述情况进一步说明将收购TFTHK认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是不是满足《企业会计准则》的规定，如否，结合TFTHK的主营业务情况说明发行人相关重组运行时间要求是不是满足规定1、说明麦祖蕙是否代颜睿志持有TFTHK的股权，颜睿志对TFTHK的经营管理是否可以认定其为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认（1）说明麦祖蕙是否代颜睿志持有TFTHK的股权根据《监管规则适用指引——会计类第1号》关于同一控制下企业合并的认定的相关规定，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为“代持还原”。
所谓“代持还原”是指，其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。
“代持还原”的认定，需要获取充分的证据，综合公司设立时的资金来源、交易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素进行判断。
根据前述同一控制下企业合并认定的规定，依据实质重于形式的原则，麦祖蕙所持有的TFTHK97.71%的股权均为代颜睿志持有，发行人收购麦祖蕙所持有的TFTHK股权适用《监管规则适用指引——会计类第1号》下的“代持还原”，符合同一控制下企业合并的要求，具体分析如下：①麦祖蕙所持TFTHK股份的出资资金来源于颜睿志自筹资金根据发行人所提供的相关银行资金流水凭证以及麦祖蕙与颜睿志的书面确认函，麦祖蕙曾经持有TFTHK股份的实际出资来源为颜睿志的自筹资金，系颜睿志向其父亲颜琼章的借款，颜睿志已向颜琼章归还前述TFTHK出资资金所涉借款。
②麦祖蕙所持TFTHK97.71%股份对应的决策权均由颜睿志行使8-1-11根据TFTHK经营管理相关的审批记录、邮件往来记录，结合中介机构对TFTHK员工的访谈、麦祖蕙与颜睿志的书面确认函、个人履历背景等资料，麦祖蕙自2008年与颜睿志结婚后成为专职家庭主妇，无任何企业管理经营经验。
发行人收购麦祖蕙所持TFTHK97.71%股份前，虽然相关股份因考虑到麦祖蕙在香港活动的便利性等原因在法律形式上全部登记在麦祖蕙名下，但该等股份对应的各项决策权利均实际由颜睿志行使，TFTHK自设立起即由颜睿志进行经营决策，由颜睿志最终决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等事项，麦祖蕙未实质参与TFTHK自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未在发行人处任职。
③发行人收购TFTHK的交易价格公允发行人收购麦祖蕙名下持有的TFTHK股权的交易价格系参考TFTHK的账面净资产并经各方协商确认，与同时转让股权的其他TFTHK原股东的交易价格一致，交易价格公允。
④夫妻之间认定为同一控制下企业合并的相关类似案例公司具体披露信息奥泰生物（688606.SH）2017年7月，奥泰生物收购实际控制人高飞配偶吴卫群所持有的傲锐生物90%股权。
奥泰生物认为傲锐生物在收购前后均受高飞实际控制，因此认定本次收购属于同一控制下的企业合并。
2017年5月，宏德股份以1,180.63万元收购了宏德国际51%的股权，其中包括严美如所持有的宏德国际50%股权。
严美如为杨金德配偶，代杨金德持有宏德国际股权，杨金德实际控制宏德国际，同时，杨金德也是发行人的实际控制人，且上述控制并非暂时性的，因此，发行人收购宏德国际，依据实质重于形式的原则，可认定为由杨金德控制的内部企业之间的合并，以同一控制下的企业合并进行会计处理。
鸿安机械（创业板，2023年4月上市委审议通过）鸿安机械实际控制人为刘大庆。
鸿安机械收购上海展升100%股权，其中上海展升60%的股权系刘大庆配偶盛智慧代其持有。
本次鸿安机械收购上海展升，使得盛智慧直接持有上海展升的股权变更为刘大庆间接持有，属于家族成员之间的股权转让。
本次重组前，上海展升的实际控制人为刘大庆，刘大庆能够主导上海展升的相关活动，享有股权相关的主要风险和报酬。
因此，基于实质重于形式的原则，本次重组符合《监管规则适用指引——会计类第1号》的监管要求。
基于上述，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》关于同一控制下企业合并认定的规定，依据实质重于形式的原则,麦祖蕙所持有的TFTHK97.71%股8-1-12份系代其配偶颜睿志所持有，由颜睿志实际控制相关股权并负责TFTHK具体的经营决策。
本次收购将麦祖蕙代颜睿志持有TFTHK股权变更为颜睿志通过发行人间接持有并控制TFTHK股权并享有股权相关的主要风险和报酬。
因此，基于实质重于形式的原则，发行人收购麦祖蕙所持有的TFTHK股权适用《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的“代持还原”，本次收购符合同一控制下企业合并的要求。
（2）颜睿志对TFTHK的经营管理是否可以认定其为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙是否对相关事项进行书面确认麦祖蕙在TFTHK被收购前担任TFTHK董事，但未实质参与TFTHK自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未在发行人处任职；麦祖蕙于2002年至2006年担任港龙航空空服人员，自2008年与颜睿志结婚后成为专职家庭主妇，无任何企业管理经营经验。
麦祖蕙曾经持有TFTHK股份的实际出资来源为颜睿志的自筹资金，且TFTHK自设立起即由颜睿志进行经营决策，由颜睿志最终决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等事项，即TFTHK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制，颜睿志为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙对上述相关事项进行了书面确认并出具了确认函。
2、结合前述情况进一步说明将收购TFTHK认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的解释，“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。
“相同的多方”通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
“控制并非暂时性”是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。
根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见第1期》，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。
同时，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
”根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》的进一步规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
”发行人收购实际控制人所控制的TFTHK控制权的具体情况如下：①2021年12月，发行人与麦祖蕙等五名自然人股东分别签署股权转让协议，TFTHK董事会同意此次股权转让。
②2021年12月17日，发行人取得广东省商务厅企业境外投资证书，并于2022年1月4日取得广东省发展改革委的境外投资项目备案通知书。
③2021年12月31日，TFTHK完成股东变更登记并取得更新的股东名册。
④2022年1月6日，发行人分别向麦祖蕙等五名自然人股东支付相应的股权转让价款。
⑤发行人自2021年12月31日TFTHK完成股东登记起，作为TFTHK的股东，享有相应的表决权，能够控制TFTHK的财务和经营政策，并享有TFTHK相应的利益、承担相应的风险。
尽管发行人在2021年12月31日后支付全部的合并价款，考虑到发行人已于2021年12月31日完成股东登记，能够自2021年12月31日起享有TFTHK股权相关的表决权、利润分享权（或亏损分担义务）和净资产权益，且实际支付款项的时间接近2021年12月31日，该股权转让交易撤销或转回的风险极低。
8-1-14TFTHK自设立起即由颜睿志负责经营管理及实际控制，合并日2021年12月31日前后12个月，发行人与TFTHK同受同一最终控制方颜睿志控制，期间该控制未发生变化。
本次重组前后，发行人与TFTHK同受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，本次由发行人收购TFTHK使得交易的法律形式与实质相统一。
因此依据实质重于形式的原则，发行人收购TFTHK可以认定为由颜睿志控制的内部企业之间的合并，符合同一控制下企业合并的要求，符合《企业会计准则》的规定。
重组前后，发行人的主营业务没有发生重大变化，由于TFTHK被收购前一个会计年度的资产总额和营业收入超过重组前发行人相应项目的20%，未超过100%，属于《证券期货法律适用意见第3号》规定的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表的情形。
此次重组完成后，发行人申报财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表，故重组运行时间符合相关规定。
综上所述，麦祖蕙作为发行人实际控制人颜睿志的配偶，其持有TFTHK股权实质上是代其配偶颜睿志持有，颜睿志对TFTHK的经营管理可以认定其为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙已对相关事项做书面确认，基于实质重于形式的原则，发行人收购麦祖蕙所持有的TFTHK股权属于《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的“代持还原”，将收购TFTHK认定为同一控制下公司合并的依据充分，符合《企业会计准则》的规定。
二、保荐人、发行人律师和申报会计师的核查程序及核查意见（一）核查程序保荐人、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：1、查阅TFTHK法律意见书及相关补充法律意见书、TFTHK商业登记证等相关登记证明文件，确认TFTHK的基本情况；2、查阅TFTHK的财务报表、销售明细表；3、访谈麦祖蕙，了解到其未实质参与TFTHK自成立以来的经营决策，也未参与其他具体工作，亦未在发行人处任职，且TFTHK自设立起即由颜睿志进行经营决策，并取得麦祖蕙出具的确认函；8-1-154、访谈颜睿志，了解到TFTHK的设立原因及其实际参与经营活动的情况；5、取得TFTHK资产金额来源的相关银行凭证，了解该等出资资金主要来源于颜睿志向其父亲颜琼章的借款，取得颜睿志向颜琼章归还前述TFTHK出资资金所涉借款的证明；6、取得颜睿志与TFTHK及其子公司主要员工关于经营问题沟通的相关邮件资料，阶段性财务数据汇报、子公司经营情况汇报、员工奖金和薪酬发放和调整方案汇报审批、办公场地扩充方案请示批准等相关事项，确认TFTHK主要经营业务均由颜睿志作出决策，包括TFTHK的经营方针、筹资决策等；7、访谈金昉音并取得境外员工与金昉音、颜睿志就人事薪酬相关事项沟通的邮件资料，确认金昉音受颜睿志委任直接管理其人事工作，TFTHK及其下属子公司的重大人事任免及薪酬调整均由金昉音向颜睿志汇报，并由颜睿志作出决策；8、取得麦祖蕙根据颜睿志的指示，以董事的名义签署的授信合同，以及颜睿志为TFTHK向中国信托银行取得借款提供的担保文件；9、查阅TFTHK章程、TFTHK法律意见书及相关补充法律意见书，确认颜睿志在未持有股权且未任职的情况下决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等不违反相关香港法律法规及TFTHK的章程细则之规定；10、访谈麦祖蕙与颜睿志，确认麦祖蕙持有TFTHK股权实质上是麦祖蕙代其配偶颜睿志持有，并取得麦祖蕙和颜睿志出具的确认函；11、取得并查阅麦祖蕙填写的个人信息调查表；12、查阅《监管规则适用指引——会计类第1号》《企业会计准则》及应用指南等，确认发行人同一控制下公司合并会计处理的合规性。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：1、实控人颜睿志出资设立TFTHK但未持有TFTHK股权的原因是颜睿志的配偶麦祖蕙是中国香港籍居民，考虑到麦祖蕙在香港活动的便利性，其作为中国香港籍居民担任TFTHK股东和董事更便于TFTHK在香港开立公司银行账户8-1-16等事项；颜睿志未持有TFTHK股权且未在TFTHK任职的情况下，决定TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策等，不违反相关香港法律法规及TFTHK章程细则的规定。
2、麦祖蕙作为发行人实际控制人颜睿志的配偶，其持有TFTHK股权实质上是代其配偶颜睿志持有，颜睿志对TFTHK的经营管理可以认定其为TFTHK的实际控制人，麦祖蕙已对相关事项做书面确认，基于实质重于形式的原则，发行人收购麦祖蕙所持有的TFTHK股权属于《监管规则适用指引——会计类第1号》规定的“代持还原”，将收购TFTHK认定为同一控制下企业合并的依据充分，符合《企业会计准则》的规定。
三、保荐人质控和内核部门关注情况及结论1、保荐人质控部门、内核部门对相关问题的关注情况向深圳证券交易所提交申报材料前，保荐人质控和内核部门在对项目的立项评审、质控评审、现场底稿验收、问核等过程中均关注了发行人收购TFTHK及认定为同一控制下企业合并依据及合理性等问题，与项目组共同就相关规则和市场案例进行分析论证，对项目组提交的相关工作底稿进行了复核。
深圳证券交易所受理发行人申报材料后，保荐人质控部门、内核部门在复核项目组提交的申报材料及反馈回复中，对TFTHK的基本情况、销售情况，项目组对TFTHK实际控制人认定及将收购TFTHK认定为同一控制下企业合并的核查情况等进行了认真复核，对于相关情况予以了充分关注。
2、保荐人质控部门、内核部门对相关问题履行的工作情况质控部门、内核部门履行的具体质量把关工作包括：（1）在对项目的立项评审、质控评审、现场底稿验收、问核等过程中均关注了发行人收购TFTHK及认定为同一控制下企业合并依据及合理性等问题，提出了相应的审核意见，对项目组提交的相关工作底稿进行了复核；（2）检查并复核项目组提供的TFTHK历史沿革相关资料、TFTHK法律意见书、章程和销售明细表，核查TFTHK的基本情况及销售情况；8-1-17（3）检查并复核项目组提供的关于颜睿志参与TFTHK的经营方针、重要人事任免及薪酬调整、筹资决策的相关邮件、文件、访谈等资料，分析麦祖蕙是否无实际参与TFTHK的经营、颜睿志是否对TFTHK具有实际控制权及将收购TFTHK认定为同一控制下企业合并的依据是否充分。
3、保荐人质控部门、内核部门对相关问题的审核结论保荐人质控部门、内核部门认为，项目组已对上述问题执行了充分的核查程序，制作留存了相应的核查底稿，对质控和内核部门沟通的问题作出了充分答复，项目组的核查结论恰当。
（2）报告期各期末，发行人主要经销商期末库存占销售金额的比例一般低于30%，而第一大经销商安敏电子相应比例分别为9.74%、15.00%、33.94%和43.39%，逐年提高。
请发行人：（1）说明2023年上半年经销收入同比变动情况及其合理性，2023年上半年经销收入占比较2022年有所提升、前五大经销客户收入占比明显下降的原因，进一步分析经销收入分层、经销商数量变化、新老客户收入贡献等情况。
（2）列表说明最近一年一期新增经销商及收入增长贡献前十大经销商的基本情况，包括但不限于经销商名称、成立时间、资产规模、实际控制人、采购发行人产品的金额及占其采购总额的比重、期末库存及占采购发行人产品的比重、新增合作或收入增长的原因、与发行人的关系等情况。
（3）说明第一大经销商安敏电子2022年以来期末库存占销售金额比例较高的合理性，主要经销商期末库存是否处于合理水平，发行人销售给安敏电子的产品价格及毛利率与其他经销、直销客户同类产品价格及毛利率是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。
8-1-19（4）说明2022年以来电流感测精密电阻经销模式毛利率较直销模式差异超过30%的合理性，是不是满足行业特征，直销模式毛利率维持相对稳定而经销模式毛利率大幅下降的原因及合理性。
（5）结合前述事项，说明发行人报告期内尤其是2023年上半年经销收入的真实性、合理性，是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形。
请保荐人、申报会计师审慎发表明确意见，说明针对经销收入真实性采取的针对性核查程序、核查情况及核查结论，质控和内核部门说明对上述事项的关注情况并说明相关质控工作情况及结论。
【回复】一、发行人说明（一）说明2023年上半年经销收入同比变动情况及其合理性，2023年上半年经销收入占比较2022年有所提升、前五大经销客户收入占比明显下降的原因，进一步分析经销收入分层、经销商数量变化、新老客户收入贡献等情况1、2023年上半年经销收入同比变动情况及其合理性2023年上半年发行人分销售模式的销售收入同比变动情况如下：单位：万元项目2023年1-6月2022年1-6月同比变动率经销收入7,830.918,062.10-2.87%直销收入16,379.3519,367.76-15.43%合计24,210.2627,429.86-11.74%2023年上半年，受消费电子市场需求下滑的影响，发行人经销收入和直销收入均呈现有一定程度的下滑。
其中，发行人报告期内主要经销商下游客户的行业覆盖情况如下：经销商名称经销商下游客户的行业覆盖情况安敏电子消费电子领域占比约60%-70%，储能、新能源、家电等领域占比约30%-40%信和达消费电子领域占比约50%，安防、矿机和新能源等领域占比约50%OhmiteHoldingLLC下游主要覆盖消费电子、计算机软件、电气科学等领域8-1-20博电集团消费电子领域占比约70%、伺服器和工业电子领域占比约30%三笠集团消费电子领域占比约40%、家电（含基础设施）领域占比约40%、工业电子领域占比约20%炬谷集团消费电子领域占比约70%，储能领域占比约5%-10%、车载等其他领域占比约20%吉利通消费电子领域占比约60%，工业控制领域占比约20%、储能行业占比约20%华清集团消费电子领域占比约80%、家电等其他领域占比20%灿坤电子主要覆盖消费电子领域芯技研消费电子领域占比约70%，新能源领域占比约15%，电动工具等其他行业占比15%安富利消费电子领域占比约70%-80%，储能领域占比约20%注：以上讯息来源于公开资料整理以及经销商的访谈纪要等资料由上表所示，发行人的主要经销客户由于其经营范围更广，不仅仅局限于消费电子市场，部分经销商还涉及新能源、储能、安防、汽车电子、伺服器等市场，下游覆盖领域更多元化，因此受消费电子市场需求波动冲击的影响相对较小。
而发行人的直销客户主要集中在消费电子领域，因此受到市场需求下滑的影响更显著。
2023年上半年发行人经销收入较去年同期小幅下滑2.87%，下滑幅度低于直销客户，具有一定商业合理性。
2、2023年上半年经销收入占比较2022年有所提升、前五大经销客户收入占比明显下降的原因（1）发行人区分销售模式下的收入占比变动情况及原因2023年上半年发行人区分销售模式的销售收入同比变动情况如下：单位：万元项目2023年1-6月2022年经销收入占比32.35%26.57%直销收入占比67.65%73.43%合计100.00%100.00%发行人2023年上半年经销收入占比有所提升，主要原因是直销收入下滑的幅度超过了经销收入下滑。
一方面，2023年上半年，消费电子市场需求下滑对发行人直销客户的影响较经销客户更为显著，而经销商客户由于其经营的范围更广（如新能源、储能、安防、汽车电子、伺服器等市场），对于消费电子市场需求波动冲击的影响相对较小，上半年发行人经销收入的同比下滑幅度为2.87%；另一方面，2022年上半年，发行人的主要直销客户新能德和广达电脑为防止公共卫生事件对生产的不利的影响，增加了战略备货规模，对发行人的采购规模8-1-21大幅增加，到2023年上半年，新能德和广达电脑基于公共卫生事件对于供应商交付周期的负面影响逐渐消除，逐渐恢复常规采购策略、减少战略备货规模，降低了向发行人的采购规模。
新能德和广达电脑采购规模变化情况如下：单位：万元客户名称2023年1-6月2022年7-12月2022年1-6月销售金额直销收入占比销售金额直销收入占比销售金额直销收入占比新能德1,184.107.23%1,182.525.78%3,263.4016.85%广达电脑1,139.056.95%1,497.487.32%2,070.2510.69%由上表所示，新能德及广达电脑在2023年上半年向发行人的采购规模与2022年下半年基本一致，但显著低于去年同期采购规模。
由此导致导致发行人2023年上半年直销收入同比下滑15.43%，远大于经销收入下滑比例。
因此，发行人经销收入下降幅度低于直销客户下降幅度，由此导致上半年经销收入占比有所提升。
（2）发行人最近一年一期前五大经销商收入变化情况及原因单位：万元年份排名客户名称销售金额经销收入占比2023年1-6月1安敏电子735.379.39%2信和达672.478.59%3博电集团603.887.71%4芯技研471.656.02%5安富利452.355.78%合计2,935.7237.49%2022年1安敏电子1,774.8312.32%2OhmiteHoldingLLC1,599.9411.11%3信和达1,461.3210.14%4博电集团855.025.93%5三笠集团787.055.46%合计6,478.1644.97%发行人2023年上半年前五大经销商的收入占比有所下降，一方面是因为部分非前五大经销商的下游市场需求增长显著，以浩杨电子（2022年经销商第十九大客户，2023年上半年经销商第七大客户）为例，其终端客户主要为欣旺达等新能源动力电池类厂商，电池类业务2023年上半年发展良好，因此其对发行8-1-22人产品采购金额维持甚至部分有增长，经销收入占比上升，从而一定程度上降低了发行人前五大经销收入的集中度；另一方面是因为发行人主要经销商如安敏电子和信和达等，其终端客户主要以消费电子类电源厂商为主，电源类业务2023年上半年需求缩紧，因此其对发行人产品的采购金额同比呈现下降，一定程度上降低了发行人前五大经销商的收入占比。
保荐人和申报会计师访谈发行人报告期内前十五大经销商，了解经销商的备货策略及向发行人采购产品的销售情况，了解经销商是否存在积压库存、突击采购等情况，并对经销商部分重要终端客户进行走访，询问了解经销商对其销售情况、发行人产品的实际使用及评价情况以及相关产品的最终销售实现情况；获取经终端客户确认的访谈纪要、部分经销商及其终端客户营业执照、被访谈人身份证明等。
经核查，发行人与经销商收入具有真实性，变动具有合理性，与主要经销商客户及经销商销售情况相匹配，不存在经销商压货、提前确认收入的情形。
其中Ohmite8-1-23HoldingLLC和三笠集团由于2023年上半年受到美国和日本消费电子市场需求下滑的影响，向发行人采购规模下降，因此未进入发行人前五大经销商。
3、经销收入分层、经销商数量变化、新老客户收入贡献等情况（1）经销收入分层、经销商数量变化报告期内，发行人未针对经销商进行层级划分，其主要经销商均为一级经销商，不存在其他层级的经销商，且发行人的经销商的销售模式均为买断式销售。
发行人在制定经销商的定价策略时，主要参考经销商的采购量、采购金额、付款条件、交付周期、经销商市场知名度、合作历史、下游应用领域、终端客户构成多方面因素，综合制定销售价格策略。
为便于理解，将发行人的经销商按照不同销售规模进行归类，根据平均每月经销金额的不同，分别按照50万元/月、10万元/月划分了三个层级，最近一年一期具体构成情况如下：单位：万元、家期间经销商平均每月销售额经销商数量经销收入经销收入占比毛利毛利占比2023年1-6月月平均营业额大于人民币50万115,084.3264.93%1,515.7271.78%10万
最近一年一期各层级经销商收入、毛利的构成主要集中在月均营业额在10-50万元和月均50万元以上的经销商，合计比重超过80%，月平均销售额小于人民币10万元的经销商收入和毛利占比均低于20%，整体保持稳定。
其中2023年1-6月相较于2022年新增的月平均营业额大于人民8-1-24币50万的经销商及新增原因列示如下：单位：万元经销商2022年月均交易额2023年上半年月均交易额月均交易额增加原因芯技研44.7178.53芯技研终端客户德赛在终端小米份额增加，从而发行人对其销售收入增加安富利40.6975.32安富利集团规模逐渐扩张，在终端客户（如光宝集团，主营LED、电源适配器产品）的份额增加，双方合作规模亦随之扩张，从而发行人对其销售收入增加浩杨电子20.2363.44浩杨电子下游客户欣旺达对其订单量增加，从而发行人对其销售收入增加瀚博微43.7861.73瀚博微在终端客户奥海科技（主营产品为手机充电器）的份额增加，从而发行人对其销售收入增加吉利通48.4859.03吉利通2022年因公共卫生事件导致整体采购量受限，2023年恢复正常水平炬谷集团39.5254.43炬谷的终端客户启益的采购量增加，从而发行人对其销售收入增加Y.E.I&ZJ集团29.9751.21Y.E.I&ZJ集团2022年因公共卫生事件导致整体采购量受限，2023年恢复正常水平注：三笠集团由于2023年上半年受到日本消费电子市场需求下滑的影响，当期向发行人采购规模低于月平均人民币50万元。
综上，上述经销商数量、收入和毛利占比的变动情况与发行人整体销售变动情形匹配。
（2）新老经销商收入贡献情况最近一年一期，发行人新老经销商的收入贡献情况如下：单位：万元经销客户分类2023年1-6月2022年金额占比金额占比新客户119.831.53%168.811.17%老客户7,711.0898.47%14,237.6798.83%经销收入合计7,830.91100.00%14,406.48100.00%如上表所示，最近一年一期发行人新增经销商的收入占比情况分别为1.17%和1.53%，占比较低，因此经销商构成整体较为稳定。
（二）列表说明最近一年一期新增经销商及收入增长贡献前十大经销商的基本情况，包括但不限于经销商名称、成立时间、资产规模、实际控制人、采购发行人产品的金额及占其采购总额的比重、期末库存及占采购发行人产品的8-1-25比重、新增合作或收入增长的原因、与发行人的关系等情况1、发行人最近一年一期新增经销商情况最近一年一期，发行人新老经销商的收入贡献情况如下：单位：万元经销客户分类2023年1-6月2022年金额占比金额占比新客户119.831.53%168.811.17%老客户7,711.0898.47%14,237.6798.83%经销收入合计7,830.91100.00%14,406.48100.00%如上表所示，最近一年一期发行人新增经销商的收入占比情况分别为1.17%和1.53%，占比较低且前二十大经销商不存在当期新合作的情形，经销商构成整体较为稳定。
发行人最近一年一期新增经销商中销售收入超过30万元的客户基本情况如下：序号经销商名称成立时间注册资本规模实际控制人新增当期销售金额（万元）采购发行人产品的金额占其采购总额的比重当期期末库存占当期采购发行人产品的比重新增合作的原因与发行人的关系1珠海市源信达电子有限公司2011年1月19日2000万人民币李展其78.211%54.75%发行人与原珠海地区经销商德润通逐渐停止合作，因此于2023年开拓珠海市源信达电子，用于承接珠海地区的经销业务非关联关系2泽天集团2008年11月11日2000万人民币凌志38.01＜5%10%发行人为了拓展家电类客户资源，泽天集团在家电领域具有多年行业经验，因此于2022年开始合作非关联关系3珑威盛科集团2013年7月9日888万人民币李想30.72＜5%25%发行人2022年新增合作经销商，并通过珑威盛科集团进入拓普泰克、双星微供应链体系非关联关系注：1、珠海市源信达电子有限公司为发行人2023年上半年新增经销商，期末库存占当期采购的比值系截至2023年6月30日的年化数据。
2、泽天集团和珑威盛科集团为发行人2022年新增经销商，期末库存占当期采购的比值系截至2022年12月31日的年化数据。
2、发行人最近一年一期收入增长贡献前十大经销商基本情况8-1-262022年相较于2021年收入增长贡献前十大的经销商基本情况如下：序号经销商名称成立时间注册资本规模实际控制人增长金额（万元）采购发行人产品的金额占其采购总额的比重期末库存占采购发行人产品的比重（截至2022年底）收入增长的原因与发行人的关系1博电集团2004年10月29日15000万新台币未披露501.428.27%15.43%博电集团规模逐渐扩张，在终端客户（如群光电能，主营电源类产品）的份额增加，双方合作规模亦随之扩张，从而发行人对其销售收入增加非关联关系2深圳瀚博微科技有限公司2015年8月4日1000万人民币田洪飞467.154.39%11.39%瀚博微在终端客户奥海科技（主营产品为手机充电器）的份额增加，从而发行人对其销售收入增加非关联关系3OhmiteHoldingLLC1997年12月15日未披露未披露372.31未透露4.63%正常经营交易非关联关系4新加坡商安富利股份有限公司台湾分公司1999年6月11日未披露未披露322.44
2023年上半年相较于2022年上半年收入增长贡献前十大的经销商基本情况如下：序号经销商名称成立时间注册资本规模实际控制人增长金额（万元）采购发行人产品的金额占其采购总额的比重期末库存占采购发行人产品的比重（截至2023年6月末）收入增长的原因与发行人的关系1新加坡商安富利股份有限公司台湾分公司1999年6月11日未披露未披露357.91
其中，珠海市源信达电子有限公司期末库存结余比例较高主要是：源信达与珠海德润通系同一集团下企业，因对方集团内部业务调整，德润通进行业务转型，故发行人与德润通的相关合作转由源信达继续执行。
发行人与源信达于2023年4月开始合作，一方面，源信达所承接的德润通部分剩余库存截至6月底尚未完全消化，另一方面，源信达自主业务的库存备货量通常维持在1-3个月左右，因此导致其库存结余比例较高。
南京富聚科技有限公司期末库存结余较高的原因，一方面因为南京富聚的下游电动工具领域的终端客户的份额增加，故其备货量增加；另一方面南京富聚的库存备货量通常维持在2-4个月左右，因此也导致其库存结余比例较高。
（三）说明第一大经销商安敏电子2022年以来期末库存占销售金额比例较高的合理性，主要经销商期末库存是否处于合理水平，发行人销售给安敏电子的产品价格及毛利率与其他经销、直销客户同类产品价格及毛利率是否存在差异，如存在，说明原因及合理性8-1-291、安敏电子的期末库存及期后销售情况报告期内，安敏电子的期末库存情况以及期末库存占发行人当期对其销售金额的比重如下：单位：万元项目2023年1-6月2022年2021年2020年期末库存情况638.11602.30460.34201.00发行人当期对其销售情况735.371,774.833,068.872,064.15期末库存占销售金额的比重43.39%33.94%15.00%9.74%注：2023年1-6月期末库存占销售金额的比重系考虑年化之后的结果。
安敏电子报告期内期末库存占发行人对其销售金额的比重逐年上升，其中2022年以来超过30%，主要原因为：2021年度以前，由于安敏电子日常库存备货较低，曾出现备货不足、无法及时满足终端客户需求的情形，导致了安敏电子部分终端客户的订单流失。
为保障每月对终端客户供货的稳定性，安敏电子于之后年度的各期末增加备货规模，使得安敏电子2022年末及2023年6月末库存金额占发行人对其销售金额占比较以前年度有所提升，截至2023年10月底，2023年6月末安敏电子的发行人产品期末结余已经基本全部实现对外销售。
保荐人和申报会计师对安敏电子履行了现场走访程序，了解其备货策略，获取了其报告期内对发行人产品的采购入库明细表、对外销售明细表以及与其下游部分主要客户的对账单资料，并且对发行人产品在安敏电子的期后库存情况进行了全部盘点，最后与其终端销售情况进行匹配，对安敏电子主要终端客户覆盖比例达到60%左右。
经核查，发行人与经销商收入具有真实性，变动具有合理性，与主要经销商客户的备货情况及经销商销售情况相匹配，不存在经销商压货、提前确认收入的情形。
注2:截止2023年10月，由于2023年9月期后销售期间尚未达两个月，故不进行计算。
由上表所知，安敏电子各月末库存数量与当月销售出库产品数量的比例处于0.73-2.69之间，符合按照预计未来2个月左右的预计销售量进行备货的政策，同时，安敏电子月末库存的期后平均销售耗用天数为51天，亦与2个月的备货周期相匹配。
其中，2022年四季度以来，受到宏观经济下行、消费电子市场需求阶段性下滑的影响，消费电子产业链经销商去库存压力较大，因而出现存货周转率略有下降、2022年末库存短期增加的情形，但期后实现销售天数仍处于合理范围之内。
2023年6月末，因考虑到下半年通常为消费电子行业旺季，因此安敏电子于6月加大库存备货量，6月末库存数量占发行人对其销售量的比重较高，但从期后实际的销售情况来看，期末库存于56天内销售完毕，与安敏电子2022年以来库存平均消耗天数水平匹配。
保荐人和申报会计师对发行人产品在安敏电子的期后库存情况进行了全部盘点，并与其终端销售情况进行匹配。
经核查，安敏电子于报告期末备货的发行人产品基本已实现终端销售，且期后销售情况良好，不存在压货、库存积压、滞销等情况。
报告期各期，发行人来自安敏电子的销售毛利占比较小，详细情况如下：单位：万元项目2023年1-6月2022年2021年2020年发行人对安敏电子的销售毛利金额30.30139.38674.71553.66发行人总销售毛利金额10,190.7625,682.6527,329.8619,359.11占比0.30%0.54%2.47%2.86%由上表所示，报告期内发行人对安敏电子的销售毛利金额占总销售毛利金额的比例分别为2.86%、2.47%、0.54%和0.30%，整体占比较低，并且安敏电子的库存在期后基本全部实现对外销售。
此外，保荐人和申报会计师对安敏电子履行了现场走访程序，获取了其报告期内对发行人产品的采购入库明细表、对外销售明细表以及与其下游部分主要客户的对账单资料，并且对发行人产品在安敏电子的期后库存情况进行了盘点；保荐人和申报会计师对安敏电子的主要终端客户天宝电源、奥海、迈思普等进行了实地走访，以验证安敏电子库存产品对外销售实现情况。
经核查，截至本审核问询函回复出具日，安敏电子于报告期末备货的产品基本已实现终端销售，期后销售情况良好，不存在压货、库存积压、滞销以及大额异常退换货情况。
2、主要经销商期末库存是否处于合理水平报告期内，发行人大部分经销商会保有一定的安全库存，其安全库存量（即备货周期）通常约为1-3个月。
（3）期末库存可销售天数=（经销商期末库存/发行人当期对其销售金额）×365天。
由上表所示，报告期内，对比公司主要经销商客户期末库存金额与公司当期销售情况，发行人主要经销商的期末库存占当期销售金额比重均低于30%，期末库存预计可销售天数范围为1-3个月，与经销商备货周期相匹配。
其中，2022年主要经销商的期末库存余额比重相对较低，主要原因是受到消费电子市场需求下滑的影响，经销商在2022年下半年开始逐步进行去库存，降低采购规模，因此2022年期末库存余额比重较低；2023年6月底，各主要经销商的库存余额比重有所上升，主要原因是受到终端客户需求增长的影响，经销商逐渐增加了对发行人的采购规模，且为了提前为三、四季度消费电子旺季做准备，相应增加了库存备货规模，因此导致库存余额比重上升。
保荐人和申报会计师对发行人主要境内的经销商进行了实地走访，对经销商的库存情况进行了实地盘点，获取了其对外销售明细及与终端客户的对账单等资8-1-33料，并对经销商的主要终端客户进行了访谈，以验证主要经销商的终端销售实现情况。
经核查，各主要经销商所采购发行人产品的期末库存已经基本实现对外销售，不存在大规模库存滞销的情况，当前库存余额处于合理水平。
报告期内，公司向安敏电子销售SubminatureFuse产品的平均销售单价以及平均毛利率较同类型产品其他经销、直销客户的销售单价及毛利率水平整体更低，主要原因系熔断器产品的工艺较为成熟，产品系列单一且市场竞争较为激烈，为了维系和熔断器大客户的合作关系，以维持公司产线较高的产能利用率以保持整体规模生产优势，公司会对采购量较大的客户给予一定程度的议价空间，与熔断器小客户相比，其毛利率水平随着客户规模的增加而降低。
另一方面，自2022年开始，熔断器产品下游应用市场及终端客户的需求下滑，发行人熔断器产品的出货量及产能利用率下降，由此导致单位成本有所上升，由于发行人对安敏电子8-1-34销售熔断器的售价处于同类产品较低水平，故毛利率受成本传导的影响更大，毛利率差异进一步拉大。
以厦门信和达电子有限公司和台达集团为例，其分别属于报告期内累计该同类产品销售规模较大的主要经销商和直销客户，与安敏电子情况类似，由于厦门信和达和台达集团向发行人SubminatureFuse采购规模较高，平均销售单价与业务毛利率也相对较低，低于同类型产品其他经销、直销客户整体水平，因此公司销售给安敏电子的主要产品价格以及毛利率与其他经销、直销同类产品销售单价及毛利率之间的差异具备商业合理性。
（四）说明2022年以来电流感测精密电阻经销模式毛利率较直销模式差异超过30%的合理性，是否符合行业特征，直销模式毛利率维持相对稳定而经销模式毛利率大幅下降的原因及合理性1、发行人电流感测精密电阻主要终端客户构成及毛利率情况发行人的电流感测精密电阻产品主要应用的终端客户包括A公司、三星、格力、小米、新能德等消费电子领域的头部客户，其中在A公司、三星、格力、小米等核心客户构成发行人电流感测精密电阻收入及盈利的主要来源。
由于头部核心客户对于供应商产品的性能参数、技术先进性、稳定性、可靠性等方面要求较高，产品的技术附加值较高，产品更新迭代较快，因此毛利率可以维持在较高的水平。
发行人电流感测精密电阻产品在核心客户的平均毛利率与其他终端客户毛利率对比分析，具体情况如下：主要终端品牌情况2023年上半年2022年度2021年度2020年度核心客户的合计收入占比56.09%62.58%47.87%50.74%扣除上述核心客户之后，发行人电流感测精密电阻产品在其他终端客户的整体毛利率35.49%43.16%52.76%56.76%发行人电流感测电阻产品在经销模式下的整体毛利率27.37%35.79%51.93%54.12%由上表可见，发行人电流感测精密电阻产品来自核心客户的收入占比超过50%（除2021年略低之外），构成收入的主要来源；发行人电流感测精密电阻8-1-35产品在核心客户的毛利率平均水平维持在较高水平，高于其他终端客户的平均毛利率，构成了盈利的主要来源。
由于发行人在核心头部客户销售中主要采用直销模式，由此导致电流感测精密电阻产品在直销模式下的毛利率水平较高。
在扣除上述核心客户之后，发行人电流感测电阻产品在其他终端客户的整体毛利率略高于经销模式下的整体毛利率水平，具有合理性。
2、2022年以来电流感测精密电阻经销模式毛利率较直销模式差异超过30%的合理性，直销模式毛利率维持相对稳定而经销模式毛利率大幅下降的原因及合理性（1）直销模式毛利率较高，且维持相对稳定的原因①由于发行人在核心头部客户中收入占比较高，针对核心客户维持较高的毛利率水平，且主要采用直销模式进行销售，由此导致直销模式下的整体毛利率较高；②由于核心客户对于产品的先进性和性能参数要求较高，产品的技术复杂度和产品附加值较高，同行业合格竞争者较少（主要为国巨、乾坤等公司）；此外核心客户对于产品的更新迭代要求高，新产品的持续推出使得发行人拥有稳定的竞争力以及议价能力，因此直销模式下的毛利率可以维持在较高的水平。
（2）经销模式毛利率相对较低，且逐渐下降的原因①对于经销模式下的销售，由于涉及经销商环节，考虑到经销商对于利润留存等方面的诉求，通常而言，经销模式下的销售价格低于直销价格。
因此经销模式的毛利率低于直销模式；②经销模式下的主要客户为电子元器件经销商，由于经销商往往采用多元化、多层次的产品布局，倾向于采购产品技术成熟的主流产品类型，对于高技术附加值、高性能参数的产品诉求相对直销模式下的核心头部客户较低，因此发行人销售给经销商的毛利率往往低于直销客户的毛利率；③经销客户对于新产品的更新迭代要求低于核心头部客户，因此经销模式下产品的平均销售价格和毛利率无法长期维持在较高水平，随着相关型号产品市场8-1-36竞争的不断加剧，毛利率将会出现下降。
（3）2022年以来电流感测精密电阻经销模式毛利率较直销模式差异超过30%的合理性2022年下半年以来，受到宏观经济下行、消费电子市场需求阶段性下滑的影响，消费电子产业链各经销商面临较大去库存压力，市场竞争逐渐加剧。
由于经销商最终客户采用高端产品和新产品的意愿较低，经销模式下的电流感测精密电阻产品主要以成熟型号为主，技术更新迭代较慢，产品价格受市场竞争影响年降压力较大，因此销售毛利率出现显著下降。
由于直销模式下头部核心客户对于产品更新迭代要求较高，因此毛利率维持在相对高的水平。
该类型产品相对于传统型号的产品具有更高的技术先进性及性能参数，工艺复杂度和产品附加值更大，该产品主要应用于智能手机、智能穿戴等领域，产品更新迭代较快，发行人拥有稳定的竞争力以及议价能力，因此该类产品的毛利率在报告期内维持在70%以上的较高毛利率水平。
②经销模式下主要产品毛利率变动情况如下：主要产品2023年1-6月2022年度2021年度2020年度2TCeramic25.62%29.44%41.52%44.67%对于经销模式下主要销售的2TCeramic电阻产品，系传统的主流型号产品，技术相对成熟，工艺复杂度和产品附加值较低，主要应用于电源及充电器领域，产品更新迭代较慢，行业中参与经营的供应商较多。
在2020-2021年，消费电子市场需求旺盛，竞争相对缓和时期，该类产品经销模式下的毛利率维持在40%以上；自2022年以来，随着消费电子市场需求下行，市场竞争逐渐加剧，该类产品经销模式下的毛利率逐渐下滑到25%左右。
8-1-37综上，2022年以来，受到消费电子市场需求冲击，直销模式和经销模式下不同客户群
