本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“这次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行做出了承诺，具体如下：
3、假设本次预计发行数量为120,473,532股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2017年8月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、根据《河南通达电缆股份有限公司2016年年度报告》，公司2016年度实扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是7,055.43万元，假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润均与2016年度分别逐年增长0%、20%和30%。由于非经常性损益无法预测，假设预测年度归属于母公司股东净利润与扣非后归属于母公司股东净利润一致。该假设并不代表公司对2017年盈利预测，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此来投资决策。
6、未考虑这次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
从上述测算能够准确的看出，这次发行短期内会使公司的每股盈利和净资产收益率出现一定幅度下降。
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模逐步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在这次发行完成后，建设期间股东回报其实是通过现存业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水准不能够实现相应幅度的增长，则每股盈利和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过90,716.57万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
其中，这次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
（一）轨道交通及高端制造特种线、国家鼓励发展轨道交通建设，以应对城市道路拥堵、环境污染等问题
当今中国城市面临着道路拥堵、流动性差、环境污染和安全问题，城市扩张速度过快、机动车规模日渐庞大等使得交通运输问题愈加恶化。作为城市公共交通的重要组成部分，城市轨道交通具有节能、运量大、全天候、少污染、安全等特点，属于绿色环保交通体系，符合可持续发展原则。鉴于城市轨道交通运输在运输能力和环境保护方面均拥有无可争辩的优势，我国《国民经济与社会持续健康发展第十三个五年规划纲要》精确指出，在“十三五”期间“推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。”
我国轨道交通设备在全面建设初期主要是依靠进口且价格昂贵，较高的购买成本在某些特定的程度上限制了我国城市轨道交通规模的扩大。自从实施城市轨道交通设备国产化政策以来，我国轨道交通设备相关制造产业自主创造新兴事物的能力明显地增强，轨道交通系统已经全部采用我国自主独立的核心技术，并形成了一定的品牌效应。目前，我国地铁建设用牵引供电系统和控制管理系统，正在全部或绝大部分国产化，轨道交通用线缆国产化进程不断加快。随着我们国家轨道交通事业的持续发展，轨道交通用线缆行业未来市场空间亦将不断提升。
铁路是我们国家的国民经济和社会发展的大动脉，铁路在我国五大交通运输方式中处于首要地位。与飞机、汽车、船运用大量石化能源实现运输目的工具相比，电气化铁路更具有可持续性和环保的价值。从传统理论上看，铁路单位运输能耗远低于公路和民航，通过对其他运输方式的有效替代，能够大幅度降低交通运输的整体能耗，符合节能减排的全球趋势。
“十二五”期间，我国铁路建设继续快速推进，新线万亿元。与“十一五”期间相比，铁路投运新线%。“十三五”期间，国家继续提出“拓展基础设施建设空间”的目标，并计划加快完善铁路基础设施网的建设。
截止2015年12月31日，中国高铁运营总里程超过1.9万公里，“四纵”干线基本成型。中国高速铁路运营里程约占世界高铁运营里程的50%，稳居世界高铁里程榜首。2004年以来，根据国务院“引进先进的技术，联合设计生产，打造中国品牌”的指导方针，我国大力推进原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新，攻克了高速转向架等九大核心技术，成功研制了时速350公里和250公里两种速度等级的高速动车组。未来，快速铁路网的快速建设和发展急需大量的、技术上的含金量高的、专用的特种电缆，快速铁路用电缆市场空间较大。
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴起的产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴起的产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业高质量发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，随着大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
公司作为我国最大的超、特高压架空导线生产企业之一，钢芯铝绞线销售收入占据总收入比例较高，公司目前存在电线电缆高端产品不能在行业中保持领先优势的风险。
近年来，公司不断及时跟踪下游市场的发展趋势和要求，积极调整产品结构，逐渐扩大节能扩容新品种导线的生产比例，增加高技术含量、高附加值、高精导线产品的研发和生产，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，为提高公司经营业务，保持强劲的竞争能力和持续发展能力奠定了坚实基础；同时，公司拟通过该项目建设，实现公司在特种高端电缆领域的延伸，完善公司电线电缆产品线，增强产品竞争力，以期最终实现产品市场占有率和社会与经济效率共同提高的双赢效果。
航空工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业高质量发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动中国工业转变发展方式与经济转型的重要领域。
国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空装备产业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的突破。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面获得更多的配套支持政策。
2、“军用零部件为主，民用零部件为辅”的生产方式，推进军民融合式航空工业的发展
2014年，习多次在重要场合强调要推进军民融合式发展。同年4月，工业和信息化部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》；5月，针对民参军，总装备部、国防科工局和国家保密局联合印发了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。2015年3月，习主席在出席十二届全国人大三次会议代表团全体会议时明确提出将军民融合发展上升为国家战略。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国的军民融合度在30%左右，这标志着我国的军民融合正处于由发展初期向中期迈进的阶段，正处于由初步融合向深度融合推进的阶段。
公司全资子公司成都航飞不仅服务于成飞集团等民用航空公司，还参与多家军用飞机制造单位军品零件、模具的生产供应。本项目建成后，公司的战略规划重点为增大军机零部件的生产，深度参与预研型号的研制，是对构建军民融合式航空工业发展体系战略的具体践行。
航空零部件制造是整个航空制造产业链最核心的部分，包括锻铸轧拉、纺喷粘贴，车铣刨磨、弯剪切冲，以及渗淬涂喷、无损探伤、疲劳实验等。没有零部件制造产业的提升，航空产品的发展就是空中楼阁，无根之木。作为航空产业重要组成部分的航空零部件制造业，是国家竞争力的体现，不仅支撑着主机的发展，也有其自身发展的空间和需要。
目前，我国航空零部件制造业仍然依附于各个主机企业，在工业名录乃至税务编号时还没有把零部件制造单元看成一个独立的产业，而这一现状并不符合国际发展的新趋势。我国航空零部件制造基础不强、资源分散、规模不大、国际竞争力不强，严重制约了我国航空装备业的快速发展和建设民机制造业强国的战略实施。
从长远看，我国航空制造业在重视航空器整体设计与规划的同时，势必会从整体上对各生产企业进行安排和布局，加大力度发展航空零部件制造，加强各企业之间的交流与协作，努力推出特色的系统化集成化产品，重视设计与配套工作，打造特色零部件产业集群，提升我国航空装备制造的整体水平。
4、提高航空产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求
航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技术、虚拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技术及工艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。
同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。
本项目利用具有环境感知能力的各类终端，结合计算模式、移动通信等科技手段，实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测全自动化，可以大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成本和资源消耗。
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后，公司将新增年产环保型轨道交通用特种电缆1,200千米、环保型快速铁路用特种电缆1,500千米、机车车辆用电缆6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米的生产能力，并大幅提升子公司成都航飞航空零部件高端制造的智能化水平与生产效率，产品结构进一步优化，公司科研实力和产品技术上的含金量进一步提高。使公司在电线电缆行业和航空零部件制造业协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
五、公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）公司在人员方面的储备情况
公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的技术研发人员、生产人员及质量管理人员。其中，通过自身培养方式形成由曲洪普、范云生等技术骨干组成的梯次结构完整、研发设计力量强大的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，以及在实践中培养和成长起一大批熟练掌握高端电线电缆物理、高性能材料等复合知识的专业人才。
成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，以总经理任健为首的管理团队专业稳定，技术人员储备充足，能够有效保障本次募投项目的顺利实施。
公司在拥有多年的钢芯铝绞线生产技术的基础上，逐步经过选择新原材料或改善原材料、生产工艺改良等多种途径，衍生出多项具备行业领先的生产制造技术，如稀土优化处理技术、导线用加强芯技术和大截面、高性能导线设计生产技术、高速铝大拉机拉丝技术等专业生产制造技术，为募投项目的生产、应用奠定了坚实的基础。
成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，其制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位。成都航飞研发能力较强，其创造性使用新型工艺方法解决了诸多航空零部件加工难题，数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。
公司目前已经发展成为国内最大的超、特高压架空导线生产企业之一，在钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。本次募投项目轨道交通用电力电缆、轨道交通机车车辆用电缆、快速铁路用电缆、航天航空用耐高温电缆属于近年来开发应用比较广泛的新产品，随着生产技术的不断提高及下游市场不断扩展，该产品今后的应用将愈来愈广，新产品具有较高的经济效益和潜在的市场需求。
经过多年潜心经营，公司全资子公司成都航飞已与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，获得中航工业下属飞机制造单位“优秀供应商”荣誉。目前，公司航空零部件客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂以及多家科研院所。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。
六、公司关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票募集资金是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次非公开发行股票募投项目为：轨道交通及高端制造特种线缆项目和航空零部件制造基地项目。这些募投项目的建设有利于公司进一步加强自身生产制造技术优势，加速高端电缆市场和高端航空零部件市场的整体布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提升公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人史万福先生和马红菊女士（以下简称“本人”）针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次临时会议于2017年6月13日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2017年6月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席蔡晓贤女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司监事会经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本次非公开发行股票的数量不超过85,420,499股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
本次非公开发行完成后，任健通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行股票的数量不超过120,473,532股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于10.62元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。任健承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于7.53元/股。
《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（）。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，定于2017年7月4日（星期二）召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。
（2）网络投票时间为：2017年7月3日－2017年7月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月3日15:00至2017年7月4日15:00期间的任意时间；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
7、出席对象（1）截至2017年6月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
8、现场会议召开地点：河南省偃师市顾县镇史家湾工业区河南通达电缆股份有限公司三楼会议室
4、审议《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》；
6、审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》；
7、审议《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；
以上第1、2、5、6、7、8项议案由公司第三届董事会第三十四次临时会议审议及公司第三届监事会第二十二次临时会议审议通过并提交公司股东大会审议，第3、4项议案由公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过并提交公司股东大会审议。详见公司于2017年6月19日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）发布的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。
8、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月3日下午3:00，结束时间为2017年7月4日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席河南通达电缆股份有限公司2017年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对以下议案做出具体表决指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
截至2017年 月 日，本单位（本人）持有河南通达电缆股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开的第三届董事会第二十八次会议、2016年11月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于2016年非公开发行A股股票的相关议案。
公司于2017年6月18日召开第三届董事会第三十四次临时会议，对本次非公开发行方案进行了调整，审议通过了《关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开的第三届董事会第二十八次会议、2016年11月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了关于2016年非公开发行A股股票的相关议案。公司已于2017年1月13日就本次发行事宜收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163910号）。鉴于公司2016年非公开发行事宜已经获得中国证监会受理，但相关股东大会决议的有效期即将于2017年11月8日到期，结合目前证券市场情况，为保证非公开发行工作顺利进行，公司于2017年6月18日召开第三届董事会第三十四次临时会议，对本次非公开发行方案中定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行调整，延长2016年非公开发行A股股票决议有效期，并提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行相关事宜授权的有效期。具体情况如下：
本次非公开发行股票的数量不超过85,420,499股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
本次非公开发行股票的数量不超过120,473,532股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于10.62元/股。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于7.53元/股。
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期即将于2017年11月8日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第三次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年11月8日。
上述延长2016年非公开发行A股股票决议有效期需经公司股东大会审议批准。
鉴于本次非公开发行事宜已获中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年11月8日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年11月8日。除此之外，其他授权内容及范围不变。
上述延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期需经公司股东大会审议批准。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月24日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《河南通达电缆股份有限公司与任健签署的〈附条件生效的股份认购合同〉议案》。独立董事对相关事项进行了事前认可，并发表独立意见。该议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2017年6月18日召开第三届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》，独立董事对相关事项进行了事前认可，并发表独立意见。该议案尚需经公司股东大会审议。
公司本次非公开发行A股股票数量合计不超过120,473,532股（含本数），其中公司副总经理任健以自有资金2,000万元认购，公司与任健签订了附条件生效的股份认购合同之补充协议。
姓名：任健，住址为四川省双流县；任健先生目前任公司副总经理，截至公告日，任健持有公司股份960,000股，占公司总股本的0.22%，故本次交易构成关联交易。
发行价格不低于公司第三届董事会第三十四次临时会议确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.53元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
因河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”）拟对非公开发行方案进行调整，甲乙双方同意根据调整后的方案对双方于2016年10月24日签订的《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）之部分内容进行修订。
3、本补充协议一式八份，甲、乙双方各执一份，其余作为本次发行的报备文件，与《股份认购合同》具有同等效力。
公司副总经理任健先生以现金方式认购本次非公开发行股份，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
本次交易有利于公司“轨道交通及高端制造特种线缆项目”和“航空零部件制造基地建设项目”的推进，促进公司长远发展，实现公司转变发展方式与经济转型的发展战略，增强公司持续盈利能力。
公司副总经理任健先生参与认购本次发行构成关联交易，公司与任健先生签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》条款设置合理合法，价格客观、公允，公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十四次临时会议进行审议。
公司副总经理任健先生参与认购本次非公开发行股票，表明对公司本次募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东利益。
公司与任健先生签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》条款设置合理合法，价格客观、公允；本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
河南通达电缆股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于逐步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），河南通达电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：
一、全体董事、高级管理人员承诺（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、控股股东、实际控制人承诺（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺；
2、控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次临时会议于2017年6月13日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2017年6月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人，其中独立董事武宗章先生、夏敏仁先生、李宏伟先生以通讯方式参与表决。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本次非公开发行股票的数量不超过85,420,499股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
本次非公开发行股票的数量不超过120,473,532股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于10.62元/股。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于7.53元/股。
《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于延长2016年非公开发行A股股票决议有效期的议案》。
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期即将于2017年11月8日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第三次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年11月8日。
《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》。
鉴于本次非公开发行事宜已获中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年11月8日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年11月8日。除此之外，其他授权内容及范围不变。
《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐人经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
《公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》。
《独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（）。《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐人经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案做调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《独立董事对相关事项的独立意见》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（）。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于的议案》。
根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容做了修订。
《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（）。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定按照有关规定法律法规、公司章程要求及真实的情况，于2017年7月4日召开2017年第二次临时股东大会。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
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